博鱼体育证券代码：000920 证券简称：沃顿科技 公告编号：2023-011 债券代码：112698 债券简称：18南方01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以472,621,118股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司主要从事反渗透膜、纳滤膜、超滤膜等分离膜产品的研发、制造和销售。具体说明如下：

　　公司膜产品是一类具有脱盐或特殊选择性分离功能的高分子材料，可在苦咸水、海水和超纯水等水质实现脱盐功能，在物料的分离、纯化、浓缩等领域实现选择性分离功能，按膜材料性质分为复合反渗透膜、纳滤膜、超滤膜。按照使用场景分为家用膜、商用膜、工业膜，家用膜主要用于净水机或类似用途的饮水处理装置进行饮用纯水制备，商用膜主要用于小型商用领域如社区、办公区、餐饮、医院、实验室等，或其它特殊行业小型制水用途。工业膜基于其复杂水质脱盐及物料选择性分离的性能，广泛应用在食品饮料、医疗制药、市政供水处理、工业用高纯水、锅炉补给水、海水淡化、电子行业超纯水、废水处理与回用、高盐废水零排放、物料浓缩提纯、新能源等行业。目前公司已形成20多个系列100多个规格的膜产品，主要产品如下：

　　A.超滤膜制备：将原材料聚砜、溶剂及添加剂进行搅拌溶解，并经过脱泡处理后获得原料液，将原料液涂覆于无纺布并经过相转化形成超滤膜。

　　B.反渗透膜片制备：将超滤膜送入覆膜机进行浸渍、表面聚合及烘干处理后得到复合反渗透膜片。

　　C.反渗透膜元件卷制：根据客户的需要，按照一定尺寸进行膜片裁剪，并与中心管、隔网、胶黏剂等进行卷绕、熟化、切头、检查后得到产品。

　　公司主要产品为膜产品，上游产业链主要是制膜所需的化学原料、仪器仪表、涂膜设备、卷膜设备等原料、设备和配件制造行业，上业产品价格受市场供求和全球经济运行情况影响较大。下游产业链主要是膜应用装备制造商、膜工程公司以及工程运维企业。膜材料和膜组件作为膜法水处理的核心部件，是决定下游工程产水水质的重要因素，博鱼体育下业的膜分离应用需求与国民经济运行状况、人民生活消费水平、健康饮水意识息息相关，同时，国家政策及行业标准也影响着下业景气度，影响中游膜产品及服务的需求、性能和价格变化。

　　公司根据客户需求和市场形势，研发、生产复合反渗透膜、纳滤膜、超滤膜等膜产品，向下游净水机厂商及水资源循环利用、市政供水、物料浓缩分离等领域客户提供适合应用场景或替换所需的膜元件，并为客户提供后续技术支持和售后服务。

　　大宗原材料采购按照生产经营需求编制年度采购预算、计划，根据月度领料情况编制月度采购计划。零星原材料及其他物品采购由各部门根据实际需求提交采购计划，并根据市场价格走势等情况调整、执行采购计划。采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判等多种形式确定供应商及采购价格。公司对供应商进行准入、退出和跟踪管理，对合格供应商供货性能、品质、交货期、价格、服务进行季度及年度考评，保证供应各环节的持续性和稳定性。

　　公司采用“以销定产”的生产模式，在年度生产经营计划的基础上，依据销售部门反馈的订单、设备运行状况、产能利用情况进行动态调整，制定月度、周及每日计划，合理安排生产工作，调配人员和设备，对生产过程中的资源调配、运行管理、质量安全环保进行严格控制和监督，满足客户需求，保证订单按期交付。

　　公司销售模式采取“直销+经销”的销售模式，公司与经销商根据签署的《产品分销协议》开展合作，有较为完善的经销商管理体系，通过经销商建立覆盖全球大部分国家和地区的销售网络，对重大客户以战略合作的方式采用直销销售模式。公司拥有一支专业、高效的销售和技术支持队伍，在各重点销售区域设立营销和技术服务网点，及时跟进客户需求，拥有较为完善的方案咨询、产品制造、技术支持等膜材料应用的全服务流程体系。

　　公司经过多年实践，已经形成较为成熟的产品研发体系，公司研发工作包括战略性研发和需求性研发。战略性研发指根据公司未来发展战略，开展相关基础性研究、产品技术及制造装备开发，满足公司前瞻性技术及产业化能力储备的需求。需求性研发是满足市场需求和装备升级需求开展的研发工作。经论证评审后实行研发项目立项，由研发部门根据项目计划书开展研究、开发、小试、中试、应用环节。研发工作为公司巩固核心竞争力、业务布局优化及未来可持续发展提供有力保障。

　　多年来，公司通过加强研发持续创新，推进产品技术更新迭代、优化产品结构，博鱼体育同时拓展销售网络、提升服务水平，与客户建立长期合作关系，强化队伍建设，不断巩固公司国内领先、国际先进的行业地位，持续深耕特种物料浓缩分离膜、高性能海水淡化膜、耐强酸强碱膜等细分领域市场，推动高性能膜材料国产化，实现企业高质量发展。

　　公司控股子公司大自然主要从事植物纤维弹性材料及制品、健康环保家具寝具、棕榈综合开发产品的研发、制造及销售，其生产的棕纤维制品是采用天然山棕纤维、剑麻纤维、天然乳胶制作的具有三维立体网状结构的软体家具用品。大自然主要产品为棕纤维床垫、家具、枕头等居民睡眠需求相关的产品。

　　大自然所属行业为床垫行业，其上游产业链主要为乳胶、棕纤维、纺织面料等原材料制造行业，上业发展较为成熟完善，生产企业众多，价格受市场供需关系及大宗商品价格走势影响较大。床垫行业下游产业链主要为商业卖场、家纺店铺、电商平台等面向终端消费者的消费平台，房地产行业发展状况、居民可支配收入情况、健康睡眠理念、消费模式转变影响着下游消费者的需求和下游产业的发展前景。

　　大自然严格按照采购管理作业程序，根据年度生产经营计划，在合格供应商范围内采用集中采购、询价比价、竞价招标等方式进行原材料采购，其中境内采购为主要采购渠道，少数特殊的原材料采用境外采购方式。大自然的床垫等主要产品采用自行生产形式，实木家具以及部分寝具类产品采用委托加工形式。大自然产品主要为自主研发，根据产品性能质量提升、市场订单、工艺改造等需求开展有针对性的研究开发工作。大自然采用以经销商销售为主、网络销售、店面直销和集团销售相结合的销售模式，通过全国千余家销售门店、电商平台等多种销售渠道，向终端消费者持续提供优质的产品和服务。

　　大自然是我国植物纤维弹性材料的开创者和领导者，是首家将棕榈用于床垫制造的公司，细分行业内的领军企业，在业内具有较高的品牌知名度。大自然以其技术优势，秉承对品质的不断追求，推进产品性能持续提升，实施专业化的营销策略，驱动自身发展。

　　依托膜材料研发及制造技术优势，围绕水资源深度处理和物料浓缩分离等领域开展膜分离技术推广应用，为客户提供膜分离技术应用方案、膜集成装置设备及项目的全过程服务和项目运营维护服务。

　　公司根据工程项目、运营维护或客户指定品牌需求，制定采购计划，按照采购管理流程，挑选合格供应商进行采购。公司根据客户需求和业主签订运营协议，为业主提供水处理系统项目运营服务，同时在水处理、再生水资源化利用、物料浓缩分离等领域向客户提供膜分离技术综合解决方案，拓展工程应用案例。

　　膜分离行业与国家经济发展周期及工业投资水平联系紧密，无明显周期性特点，受国家政策、宏观经济、产业链下业景气度等因素影响较大。公司充分依托膜材料配套研发设计制造能力，拥有一支膜分离应用服务的专业人才队伍，重点推动膜分离技术在水处理、物料浓缩分离等领域的广泛应用，打造典型的膜分离工程技术应用案例。通过不断提升膜分离技术应用端的综合服务能力，助力传统行业及新兴制造业的工艺改造和绿色升级，驱动自身发展。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　中诚信国际信用评级有限责任公司于2022年6月27日对“17汇通01”、“18南方01”进行了跟踪评级，根据其出具的《沃顿科技股份有限公司2022年度跟踪评级报告》（编号：信评委函字[2022]跟踪1316号）维持公司的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持“17 汇通 01”和“18 南方 01”的债项信用等级为 AAA。上述报告刊载于“巨潮资讯网”。因中车集团对本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，因此本期债券信用评级高于发行人主体信用评级。

　　2022年，宏观经济增速趋缓，居民消费动力下降，行业市场竞争激烈，公司维持生产经营稳定的同时积极开拓细分市场，扎实推进业务工作，为未来各业务板块产品升级和产业布局夯实了基础，全年实现销售收入146,134.01万元，较上年同期增长5.83%，实现归属于上市公司股东净利润14,497.35万元，较上年同期增长19.44%。

　　（1）坚持党建引领项目，强化基层党建工作。公司以习新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九届历次全会精神，坚持稳中求进、攻坚克难、深化改革，坚持以党建品牌“娄山关”建设为主线，以“党建引领项目”为抓手，促进党建经营工作深度融合。坚持党要管党、全面从严治党，强化党风廉政建设和反腐败工作，做好巡视巡察整改，开展党史学习教育，建强基层组织体系和团群工作，落实人才强企，持续激发干事创业活力。

　　（2）加强研发创新，夯实核心能力。随着膜技术在多个领域应用广泛而深入的推进，膜应用规模和膜制造技术不断更新迭代。环保政策持续趋严，资源开发和回收利用进一步受到重视，促进零排放和资源分离回收产业发展，催生更多膜技术复杂应用场景，也对产品性能提出了更高要求。报告期公司坚持以研发创新为企业发展驱动力，持续推进技术创新和产品研发，提升耐酸耐碱膜、海水淡化膜、大通量家用膜等高附加值产品性能，完成Helixfil系列的PURO-II、PURO-FRLE两款产品、MASE系列物料分离膜、ZERO系列零排放高压膜的上市，加强检测平台建设，为膜技术应用拓展提供有力支撑，同时积极开展新技术前瞻性研究和产业化信息资源储备，推动科技项目攻关，不断夯实研发创新实力。报告期，全年研发投入9,341万元，较上年同期增长8.89%。

　　（3）抓住行业机遇，拓展市场路径。近年来，国际形势复杂多变，国内膜技术水平显著提升进一步推进膜技术应用系统的国产化趋势，膜材料国产品牌的认可度和市场覆盖度持续提升。膜技术在工业升级改造、特种浓缩分离，节水减排等领域的应用得到巩固和持续拓展，对多品类高附加值膜产品提出了更高的要求。公司依托研发创新、产品定制和服务支持优势，抓住特种分离、零排放、市政供水、海水淡化等高附加值领域市场机遇，为客户提供解决方案，不断累积产品应用项目一体化服务经验，提升客户体验，在海水淡化、制药工业、电力能源、电子行业、盐湖提锂、市政供水等市场领域实现增长。家用产品整体受消费市场低迷的影响，局部出现消费转型升级的市场机遇，中高端大通量产品市场有所增长。报告期国际局势纷繁复杂，海外市场机遇与挑战并存，公司不断调整区域营销策略，优化产品销售结构，寻找机遇开展渠道建设，跟进大型工程项目，海外市场整体稳中有增。报告期内拓展新品类及高附加值品类市场取得良好成效，实现产品结构优化。

　　（4）延伸膜技术应用业务，发挥下游膜应用拉动效应。报告期内，公司在中水回用项目持续稳定运营的同时，深化膜系统项目与膜产品销售协同，深耕新能源、工业废水零排放、酸碱特种分离等领域，开展膜分离技术推广，实现项目订单有效突破。充分发挥膜材料定制化和前后端服务优势，构建膜技术应用端的核心竞争力，新领域膜应用项目逐步建成运营，以点带面显现拉动效应。加强技术方案研究，推动与潜在客户、合作方的交流合作。完善团队建设，强化工艺方案设计和服务能力，提升项目管理效率和膜分离业务项目运作能力，推动膜分离业务向技术水平高端、工艺系统高效、客户高满意度的方向发展，项目订单获取能力得到进一步增强。

　　（5）维护客户资源，加强品牌建设。报告期全球经济下行压力加大，下游工业投资延后，终端消费意愿减弱，经营环境复杂严峻。公司加大经销商拓展力度，新增区域合作商7家，提升空白区域市场覆盖率，完善经销体系和直销能力建设，注重客户资源的维护管理，加强区域重点客户跟进，优化客户体验，关注客户定制化需求。同时进一步建设公司品牌形象，升级更新品牌视觉体系，加强宣传渠道维护，加深消费终端的品牌认知。

　　（6）稳定发展棕纤维业务，打造特色家居品牌。报告期内房地产开发投资呈下滑趋势，居民消费驱动力不足，线下门店消费减少，床垫行业整合度提升，单一品类家具厂商受到家具全品类和整装一体化趋势的冲击，家具市场竞争加剧，原材料价格面临上行压力。公司克服上述经营压力影响，推进降本增效工作，加大对经销渠道的支持力度，建设电商、集团等销售渠道，提升全国市场覆盖度。持续进行产品和工艺技术升级改造，推进生态生活系列开发，拓展多品类产品，培育定制、婴童、国际等多个业务板块，优化产品结构，更新品牌形象，升级终端店面形象，积极开展促销活动，加强媒体推广，提升品牌传播力度。报告期内大自然荣获“中国家具行业领军企业”“2022全国家居行业质量领先企业”“家居绿色环保推荐品牌”“2022消费者喜欢的家具品牌”“2022全国消费者质量信誉保障产品”等称号，通过贵州省2022年“专精特新”中小企业认定和“贵州省绿色制造企业”认定，荣获2022年省级工业设计中心，产品取得“中国绿色产品认证”。

　　公司于2022年1月18日在《证券时报》及“巨潮资讯网”发布了《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》（公告编号：2022-001）、《关于2021年非公开发行A股股票发行对象出具承诺的公告》（公告编号：2022-002），并于同日在“巨潮资讯网”刊载了《关于沃顿科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，公司及相关中介机构对中国证监会的反馈意见进行了回复。

　　公司于2022年6月20日在《证券时报》及“巨潮资讯网”发布了《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复（修订稿）的公告》（公告编号：2022-035），并于同日在“巨潮资讯网”刊载了《关于沃顿科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿）》，公司及相关中介机构对中国证监会的反馈意见回复进行了相应的补充和修订。

　　公司于2022年9月1日在《证券时报》及“巨潮资讯网”发布了《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复（二次修订稿）的公告》（公告编号：2022-048），并于同日在“巨潮资讯网”刊载了《关于沃顿科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次修订稿）》，公司及相关中介机构根据中国证监会的审核意见，对反馈意见回复进行了相应的补充和修订。

　　公司于2022年9月24日在《证券时报》及“巨潮资讯网”发布了《关于〈关于请做好沃顿科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉的回复公告》（公告编号：2022-052），并于同日在“巨潮资讯网”刊载了《沃顿科技股份有限公司与国海证券股份有限公司关于〈关于请做好沃顿科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉之回复报告》（以下简称“《告知函》”），公司会同相关中介机构对《告知函》中所涉事项进行了认真研究和落实，并根据《告知函》的要求对有关问题进行了说明和回复。

　　公司于2022年9月30日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《第七届董事会第六次会议公告》（公告编号：2022-053）、《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期公告》（公告编号：2022-054）。

　　2022年10月17日，非公开发行事项经中国证监会发行审核委员会审核通过，详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》（公告编号：2022-059）。

　　公司于2022年10月19日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-060）。

　　公司于2022年10月20日在《证券时报》及“巨潮资讯网”发布了《关于2021年度权益分派方案实施后调整非公开发行A股股票发行价格和发行数量上限的公告》（公告编号：2022-062），根据公司本次非公开发行价格及数量调整相关条款，公司本次非公开发行价格由8.15元/股调整为8.05元/股，发行数量上限由不超过 50,000,000 股（含本数）调整为不超过 50,621,118 股（含本数）。

　　2022年11月14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准沃顿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2754号）核准批文。详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于非公开发行A股股票获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2022-067）。

　　公司于2022年11月17日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金专户储存三方监管协议的议案》，同意公司在招商银行股份有限公司贵阳分行和中信银行股份有限公司贵阳鸿通城支行分别设立 1 个募集资金专项账户，用于本次非公开发行 A 股股票募集资金的存放和使用。详见公司刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《第七届董事会第九次会议公告》（公告编号：2022-069）、《关于设立募集资金专户并授权签订募集资金专户储存三方监管协议的公告》（公告编号：2022-071）。

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年12月5日出具了《沃顿科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）50,621,118股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000852号）。经审验，截至2022年12月2日止，公司共计募集货币资金人民币407,499,999.90元，扣除需支付的与本次发行有关的费用（不含增值税）5,104,359.55元，公司实际募集资金净额为人民币402,395,640.35元。详见公司刊载于“巨潮资讯网”的《沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》、《沃顿科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）50,621,118股后实收股本的验资报告》。

　　公司于2022年12月6日在《证券时报》及“巨潮资讯网”发布了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2022-072），公司与保荐机构国海证券股份有限公司、招商银行股份有限公司贵阳分行、中信银行股份有限公司贵阳分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司向中车产投、龙源环保非公开发行人民币普通股（A股）50,621,118股，中车产投、龙源环保各认购25,310,559股，发行价格为8.05元/股，募集资金总额为人民币407,499,999.90元，本次非公开发行股票于2022年12月20日在深交所上市。详见公司刊载于“巨潮资讯网”的《沃顿科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。

　　2022年12月，公司完成向战略投资者龙源环保非公开发行工作，为推动公司与龙源环保未来三年协同发展奠定了基础。龙源环保是国家能源集团下属的节能环保科技板块核心骨干企业，深度参与了国家能源集团的水业务，正在大力拓展膜产品应用市场，拥有与公司市场协同和技术协同互补的资源优势。公司与龙源环保签订战略合作协议以来，以共同开拓国能集团内部市场为起点，对国能集团内部存量膜使用情况、应用领域开展市场调查，针对各种细分用膜领域推动替换测试，已经在国家能源集团内部电力、煤炭、化工等领域得到产品验证并初步替换，在此基础上报告期双方还签署了《反渗透膜材料销售合同》，报告期内公司已向龙源环保销售1,131.67万元的产品。报告期双方开展了国能集团内部针对性膜应用场景的材料和产品技术联合研发，煤化工行业抗污染反渗透膜组件关键技术研究及应用科研课题已在国能集团批复立项。此外，双方利用产品互补特性研讨了“超滤+反渗透”的双膜水处理高效低成本拓展市场的合作方案，通过市场协作、产品研发、股权合作等方面的多维度模式推进“国产膜材料”在国能集团内部市场的自主化应用进程。

　　公司于2022年2月8日召开第六届董事会三十三次会议、第六届监事会第十六次会议，并于2022年2月25日召开2022年第一次临时股东大会及职工代表大会，选举公司第七届董事会、第七届监事会成员。选举事项换届完成后，蔡志奇先生、金焱先生、吴宗策先生、童亦凡先生、朱山先生、徐翔先生、梁宇先生为公司第七届董事会成员，刘伟先生、翁世明先生、胡枭凤女士为公司第七届监事会成员。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年3月27日向全体董事、监事、高级管理人员及相关人员发出了书面会议通知。

　　本次董事会会议于2023年4月6日在公司五楼会议室召开。会议由董事长蔡志奇先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　公司实有董事6人，亲自出席会议董事6人，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

　　公司2022年年度报告及摘要同日刊载于“巨潮资讯网”，摘要同时刊载于《证券时报》，本报告尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　本报告详见刊载于“巨潮资讯网”的《2022年年度报告》“第十节 财务报告”，本报告尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　本报告同日刊载于“巨潮资讯网”，本报告尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　本报告同日刊载于“巨潮资讯网”，独立董事将在公司2022年度股东大会上进行述职。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为144,973,542.69元，母公司实现净利润141,303,211.98元，提取法定盈余公积金14,130,321.20元，年末未分配利润为651,110,985.99元。公司拟以2022年末总股本472,621,118股为基数，每10股派1.08元（含税），不以公积金转增股本。共计分红51,043,080.74元，占归属于上市公司股东的净利润的35.21%。本次利润分配预案实施前，公司股本若发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。该利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司股东回报规划。

　　独立董事对本预案进行了事先审核并发表了独立意见，本预案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　本报告同日刊载于“巨潮资讯网”，独立董事对本报告进行了事先审核并发表了独立意见，保荐机构对本报告出具了核查意见。

　　详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《2022年度募集资金存放与使用情况公告》（公告编号：2023-012），保荐机构对本报告出具了核查意见。

　　本报告同日刊载于“巨潮资讯网”。独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构对本事项发表了核查意见。

　　同意提名郑鹏先生为公司第七届董事会董事候选人，候选人简历见附件。本事项经董事会提名委员会审议通过，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。董事候选人尚需提交公司2022年度股东大会选举。

　　（十一）审议通过了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

　　详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2023-013），独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　同意授权财务总监郑巍先生代表公司向银行申请和办理授信融资业务相关事宜并签署有关合同及文件，授权办理额度为5亿元人民币。有效期：2023年4月6日-2025年12月31日。

　　详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于召开公司2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-016）。

　　郑鹏，男，出生于1981年5月，毕业于清华大学环境科学与工程专业，硕士研究生学历，高级工程师。郑鹏先生2006年7月至今历任国能龙源环保有限公司（原名：北京国电龙源环保工程有限公司）设计部项目副经理、脱硝设计部项目经理、脱硝设计部副经理、设计部方案及研发处副处长、技术创新中心副总经理兼研发部经理、海外事业部负责人、海外事业部总经理、总经理助理、火电事业部总经理、副总经理；2021年5月至2022年12月任国家能源集团科技环保（香港）有限公司总经理；2021年5月至今任国能龙源内蒙古环保有限公司董事长；2021年7月至今任国能龙源催化剂江苏有限公司董事长；2021年10月至今任国能无锡环保科技有限公司董事长、总经理。

　　郑鹏先生在持有公司5%以上股份的股东国能龙源环保有限公司任副总经理，与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月10日9:15至15:00。

　　1、博鱼体育在股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会；

　　（八）现场会议召开地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黎阳大道1518号102五楼会议室。

　　本报告详见刊载于“巨潮资讯网”的《2022年年度报告》“第十节 财务报告”。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为144,973,542.69元，母公司实现净利润141,303,211.98元，提取法定盈余公积金14,130,321.20元，年末未分配利润为651,110,985.99元。公司拟以2022年末总股本472,621,118股为基数，每10股派1.08元（含税），不以公积金转增股本。共计分红51,043,080.74元，占归属于上市公司股东的净利润的35.21%。本次利润分配预案实施前，公司股本若发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。该利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司股东回报规划。

　　董事候选人简历详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《第七届董事会第十二次会议公告》（公告编号：2023-009）。

　　监事候选人简历详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《第七届监事会第九次会议公告》（公告编号：2023-010）。

　　详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2023-013）。

　　1、公司将对中小投资者关于提案5.00、6.00、8.00的投票表决进行单独计票并披露表决结果。

　　拟出席会议股东持身份证明、证券账户卡办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

　　受托行使表决权人持身份证、授权委托书(请参考附件)、委托人证券账户卡、委托人身份证明办理登记手续，表决前应提交授权委托书原件。

　　通讯地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黎阳大道1518号102四楼。博鱼体育

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。网络投票程序见本公告附件2。

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席沃顿科技股份有限公司2022年度股东大会，并行使表决权。

　　本人（本单位）对本次会议审议事项的表决意见如下（请在相应的表决意见栏内打“√”）：

　　如果股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月10日上午9:15，结束时间为2023年5月10日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2023年3月27日向全体监事及相关人员发出了书面会议通知。

　　本次监事会会议于2023年4月6日在公司五楼会议室召开。会议由监事会主席刘伟先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（一）审议通过了《2022年年度报告》及摘要以及监事会对《2022年年度报告》的审核意见

　　公司监事会认为董事会关于2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。公司监事会认为公司2022年年度报告公允、真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。经审核，公司监事会及监事保证公司2022年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司2022年年度报告及摘要同日刊载于“巨潮资讯网”，摘要同时刊载于《证券时报》，本报告尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　本报告详见刊载于“巨潮资讯网”的《2022年年度报告》“第十节 财务报告”，本报告尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　本报告同日刊载于“巨潮资讯网”，本报告尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司监事会认为，公司根据国家法律法规和监管部门的相关规定，确立了内部控制的目标，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立并基本健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保障了公司及子公司经营的正常进行。公司内部控制组织机构完整，报告期董事会专业委员会勤勉、诚信的履行职责，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司内部控制评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为144,973,542.69元，母公司实现净利润141,303,211.98元，提取法定盈余公积金14,130,321.20元，年末未分配利润为651,110,985.99元。公司拟以2022年末总股本472,621,118股为基数，每10股派1.08元（含税），不以公积金转增股本。博鱼体育共计分红51,043,080.74元，占归属于上市公司股东的净利润的35.21%。本次利润分配预案实施前，公司股本若发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。该利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司股东回报规划。

　　（六）审议通过了《关于提名尹立杰女士为公司第七届监事会监事候选人的议案》

　　同意提名尹立杰女士为公司第七届监事会监事候选人，候选人简历见附件。监事候选人尚需提交公司2022年度股东大会选举。

　　（七）审议通过了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

　　详见刊载于《证券时报》及“巨潮资讯网”的《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》（公告编号：2023-013），本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。